O'Keeffe'nin en büyük eseri, 77 yaşında yaptı. 7 metre genişliğinde dev tablo. Bulutların üzerinden bakış, uçaktan görünüm. Sonsuzluk, özgürlük, ufuksuzluk. Soyutlama ve gerçekçilik dengesi. Yaşlılıkta bile dinmeyen yaratıcılık. Amerikan modernizminin görkemli finali.
1963-65 arası çalıştı, iki yıl sürdü. O'Keeffe sık sık uçak yolculuğu yapıyor, bulutların üzerini izliyordu. 'İnsanlar bulutları aşağıdan görür, ben yukarıdan görmek istedim.' 243x732 cm boyutlarıyla devasa. Chicago Sanat Enstitüsü'ne hediye etti. Asistanları yardım etti ama her fırça darbesi O'Keeffe'nin. Gözleri zayıflamaya başlamıştı ama iradesini kaybetmemişti. Son büyük eseri.